Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu (TTK m. 553)

Soru

Şirket, yönetim kurulu üyelerinin görevlerini gereği gibi yerine getirmemesi nedeniyle zarara uğradığını düşünmekte; pay sahipleri veya şirket alacaklıları yönetim kurulu üyelerinden bu zararın tazminini isteyebilir mi?

Kısa Cevap

Yönetim kurulu üyeleri, kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri hâlinde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu tutulabilir; bu sorumluluk davası şirket adına genel kurul kararıyla veya belirli şartlarla azınlık pay sahiplerince açılabilir.

Mevzuat

• TTK m. 553 – Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin sorumluluğu
• TTK m. 555-561 – Sorumluluk davasının usulü

Uygulamadaki Problem

Uygulamada en çok karşılaşılan sorun, yönetim kurulu üyesinin kusurunun ve zarar ile bu kusur arasındaki illiyet bağının somut olarak ispatıdır; genel kurul tarafından verilen ibra kararının sorumluluğu ne ölçüde ortadan kaldırdığı da sıkça tartışılan bir konudur. Ayrıca birden fazla yönetim kurulu üyesinin bulunduğu durumlarda, her bir üyenin kendi görev ve yetki alanına göre sorumluluğunun ayrı ayrı değerlendirilmesi gerekliliği de teknik bir zorluk oluşturmaktadır.

Mahkeme/Kurum Yaklaşımı

Mahkemeler, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu değerlendirirken, kusurun varlığını ispat yükünü kural olarak sorumluluğu iddia eden tarafa değil, ibra edilmeyen ve kusursuzluğunu ispatlaması gereken davalı yönetim kurulu üyesine yükleyebilir; bu noktada ispat yükünün hatalı dağıtılması önemli bir usul hatası oluşturur. Yargıtay'ın yerleşik içtihadına göre, genel kurulca verilen ibra kararı, yalnızca ibra tarihine kadar bilinen ve genel kurula açıklanan hususlar bakımından sorumluluğu ortadan kaldırır; ibra sırasında bilinmeyen veya gizlenen zararlar için sorumluluk devam eder.

Engin Şahin Hukuk Bürosu Değerlendirmesi

Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna dayalı dosyalarda, her bir üyenin somut görev ve yetki alanını, alınan kararlardaki rolünü ve ibra kararının kapsamını titizlikle inceliyoruz. Bu davalarda ispat yükünün doğru dağıtılmasını sağlamak, sürecin adil ve öngörülebilir yürütülmesi açısından büyük önem taşımaktadır.