Tera Portföy Fon Tasfiyesi: Yatırımcı Açısından Asıl Hukuki Sorun Nedir?

Son birkaç gündür Tera Portföy ve diğer portföy yönetim şirketlerinin fonları hakkında çok sayıda haber ve yorum yayımlanıyor. Ancak yatırımcı açısından konuya yalnızca "fonlar tasfiyeye girdi, para ne zaman ödenecek?" sorusuyla yaklaşmanın eksik olduğunu düşünüyorum.

Hukuki açıdan benim ilk baktığım husus, yatırımcının hangi fonda olduğu, tasfiye kararından önce bir iade talimatı verip vermediği ve bu talimatın tam olarak hangi tarih ve saatte verildiğidir.

Çünkü aynı fonda yatırım yapan iki kişinin dahi hukuki durumu birbirinden tamamen farklı olabilir. Tasfiye kararından önce ödeme tarihi gelmiş bir iade talimatı bulunan yatırımcı ile herhangi bir iade talimatı vermeden fonda kalmış yatırımcının zararının ve ileri sürebileceği taleplerin aynı şekilde değerlendirilmesi doğru değildir.

Bu nedenle bu yazıda haber akışını tekrar etmekten ziyade, mevcut SPK ve KAP açıklamalarını yatırımcı açısından hangi hukuki sonuçları doğurdukları üzerinden ele almaya çalışacağım.

Kısa değerlendirme

SPK, Tera Portföy dahil yedi portföy yönetim şirketinin belirlenen fonlarının tasfiyesine karar verdi. Tera Portföy'ün altı fonu tasfiye kapsamında bulunuyor. Tasfiye için başlangıçta öngörülen üç aylık azami süre, 20 Eylül 2026 tarihli SPK kararıyla altı aya çıkarıldı.

Burada özellikle altını çizmek gerekir: altı ay bir bekleme süresi değil, azami tasfiye süresidir. Fon varlıklarının daha önce nakde çevrilebilmesi halinde tasfiye daha erken tamamlanabilir.

Diğer taraftan tasfiye kararı, yatırımcıya son ilan edilmiş birim pay değerinin garanti edildiği anlamına da gelmez. Bu sebeple asıl hukuki tartışma, yalnızca tasfiye sonunda ne kadar ödeme yapılacağı değil; tasfiye öncesinde doğmuş bir iade alacağı bulunup bulunmadığı ve fonun yönetiminde yatırımcı zararına sebep olan bir mevzuat veya özen yükümlülüğü ihlali olup olmadığıdır.

Benim hukuki değerlendirmem: yatırımcıları aynı durumda kabul etmek doğru değil

Bu dosyalarda bana göre en önemli ayrım yatırımcıları üç grupta değerlendirmektir.

Birinci grup, tasfiye kararından önce geçerli bir iade talimatı vermiş ve yürürlükteki izahnameye göre ödeme tarihi gelmesine rağmen bedeli ödenmemiş yatırımcılardır. Özellikle THF ve TP2 fonlarında KAP'a yapılan temerrüt açıklamaları nedeniyle bu grubun ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

Burada uyuşmazlık yalnızca "fon tasfiye edildi ve değer kaybetti" şeklinde kurulmayabilir. Talimatın verildiği tarihte yürürlükte bulunan kurallar çerçevesinde vadesi gelmiş bir ödeme yükümlülüğünün doğup doğmadığının incelenmesi gerekir. Böyle bir alacak mevcutsa, yatırımcının tasfiyenin tamamen sonuçlanmasını beklemek zorunda olduğu peşinen söylenemez.

İkinci grup, iade esaslarının değiştirildiği serbest fonlarda, değişiklikten önce talimat vermiş yatırımcılardır. Burada saat ve hatta dakika önemlidir. Yeni rejimin yürürlüğe girmesinden önce verilmiş bir talimata sonradan getirilen ödeme düzeninin uygulanıp uygulanamayacağı ayrıca değerlendirilmelidir.

Üçüncü grup ise herhangi bir iade talimatı vermeden fonda kalan ve tasfiye sürecine giren yatırımcılardır. Bu kişiler açısından zarar hesabı daha farklıdır. Fonun tasfiyesi sırasında fiilen elde edilen bedel, portföydeki işlemler ve varsa hukuka aykırı yönetim kararları arasındaki illiyet bağının bilirkişi incelemesiyle ortaya konulması gerekecektir.

Bu nedenle bugün itibarıyla bütün yatırımcılar için kullanılabilecek tek bir "zarar formülü" bulunduğunu düşünmüyorum.

TERA paylarının alınması neden ayrıca incelenmeli?

KAP kayıtlarında Tera Portföy tarafından yönetilen DOH, T3B, TLY, TMV, FSU ve THF fonlarının 10 Eylül 2026 tarihinde toplam 1.759.958 TL nominal TERA payı aldığı görülüyor.

Bu işlemden tek başına hareket ederek "örtülü kazanç aktarımı yapılmıştır" sonucuna ulaşmak hukuken doğru olmaz.

Ancak zamanlaması nedeniyle işlemin mutlaka incelenmesi gerektiği kanaatindeyim.

Temerrüt ve likidite problemlerinin kamuoyuna yansımasından kısa süre önce fon kaynaklarıyla aynı grup içerisindeki bir şirketin paylarının alınmış olması karşısında şu soruların cevaplanması gerekir:

İşlem fonların yatırım stratejisine ve piyasa koşullarına uygun muydu? Fonların o tarihteki nakit ve likidite ihtiyacı ne düzeydeydi? Alım kararı hangi analiz ve risk raporlarına dayanıyordu? İlişkili taraf niteliğindeki işlemde çıkar çatışmasının önlenmesine ilişkin yükümlülükler yerine getirildi mi? İşlem sonucunda fon malvarlığında bir kayıp meydana geldi mi?

Bu sorular cevaplandırılmadan işlemi suç veya hukuka aykırılık olarak nitelendirmek de, tamamen olağan bir portföy işlemi kabul ederek tartışmayı kapatmak da kanaatimce erken olur.

Portföy saklayıcısının sorumluluğu ayrıca incelenmeli

Bu süreçte üzerinde özellikle durulması gereken konulardan biri de portföy saklayıcısının rolüdür.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 56. maddesi saklayıcıya yalnızca fon varlıklarını muhafaza etme görevi vermemektedir. Katılma paylarının ihraç ve itfasının, birim pay değerinin hesaplanmasının, fon portföyündeki işlemlerin ve portföy sınırlamalarının mevzuata uygunluğunun kontrolü de saklama hizmetinin kapsamındadır.

Bu nedenle olası bir tazminat davasında yalnızca portföy yönetim şirketinin işlemlerine bakılması yeterli olmayabilir. İlgili işlem tarihinde saklama hizmetini veren kuruluşun hangi kontrolleri yaptığı, bir mevzuat veya portföy sınırlaması ihlalini tespit edip etmediği ve tespit ettiyse hangi işlemleri yaptığı da araştırılmalıdır.

Burada önemli bir ayrımı özellikle vurgulamak isterim: Tasfiye sürecinde bugün İş Bankası'nın görevlendirilmiş olması, geçmişte gerçekleştirilen bütün portföy işlemlerinden İş Bankası'nın sorumlu olduğu anlamına gelmez. Sorumluluk değerlendirmesi, işlemin gerçekleştiği tarihte görevli olan saklayıcı ve o tarihte doğmuş somut yükümlülükler üzerinden yapılmalıdır.

Sonuç: Bu dosyalarda önce talimat tarihine bakılmalı

Tera Portföy fonlarına ilişkin süreç henüz tamamlanmış değildir. Tasfiye devam ediyor; aynı zamanda ceza soruşturması genişliyor ve yeni adli işlemler gündeme geliyor. Bu nedenle bugün söylenebileceklerle birkaç hafta sonra söylenebilecekler aynı olmayabilir.

Ancak mevcut belgeler üzerinden belirleyici olan birkaç nokta şimdiden açıktır.

Her yatırımcının durumu ayrı değerlendirilmelidir. Öncelikle hangi fonda yatırım bulunduğu, iade talimatı verilip verilmediği ve verilmişse talimatın kesin tarih ve saati tespit edilmelidir. Ardından talimat tarihinde yürürlükte bulunan izahname, KAP açıklamaları ve SPK kararları birlikte incelenmelidir.

Vadesi gelmiş bir iade alacağı bulunduğu ileri sürülebilen yatırımcı ile herhangi bir iade talimatı bulunmadan tasfiyeye giren yatırımcıyı aynı hukuki zeminde değerlendirmek doğru değildir.

Tasfiye sonucunda ortaya çıkabilecek zararın tazmini bakımından ise yalnızca portföy yönetim şirketinin değil; somut olaya göre yöneticilerin ve ilgili dönemdeki portföy saklayıcısının sorumluluğunun da ayrıca incelenmesi gerekir.

Bir yatırımcı dosyası önüme geldiğinde ilk görmek istediğim belgeler MKK hareket dökümü, iade talimatının tarih-saat kaydı ve talimat tarihinde yürürlükte bulunan fon izahnamesidir. Hukuki yol haritası ancak bundan sonra sağlıklı biçimde kurulabilir.

Tasfiye veya soruşturma tamamlanmadan kesin sonuçlar ilan etmek yerine, bugün yapılması gereken delilleri eksiksiz toplamak ve yatırımcının hukuki pozisyonunu doğru sınıflandırmaktır.