Genel Kurul Kararının İptali Davası Nasıl Açılır?

Soru

Şirket genel kurulunda alınan bir karar, kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı görünmektedir; azınlık pay sahipleri veya yönetim kurulu üyeleri bu kararı nasıl iptal ettirebilir?

Kısa Cevap

Kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, kanunda belirtilen kişiler (muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri, çağrı usulsüzlüğü nedeniyle katılamayanlar, yönetim kurulu üyeleri gibi) karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilir.

Mevzuat

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 445 – Genel kurul kararlarının iptal sebepleri
• TTK m. 446 – İptal davası açabilecek kişiler
• TTK m. 447 – Butlan hâlleri

Uygulamadaki Problem

Uygulamada en sık karşılaşılan sorun, üç aylık hak düşürücü sürenin kaçırılmasıdır; bu süre karar tarihinden itibaren işlemeye başladığından, kararı sonradan öğrenen pay sahipleri açısından da süre genellikle karar tarihine göre hesaplanır. Ayrıca toplantıda hazır bulunan ve olumsuz oy kullanan pay sahibinin muhalefetini tutanağa geçirtmemiş olması, bazı istisnai hâller dışında dava açma hakkını zayıflatabilmektedir.

Mahkeme/Kurum Yaklaşımı

Asliye ticaret mahkemeleri, iptal davalarında öncelikle davacının dava açma sıfatını (muhalefet şerhi, çağrı usulsüzlüğü gibi) ve üç aylık sürenin geçip geçmediğini inceler. Yargıtay'ın yerleşik içtihadına göre, çağrının usulsüz yapılması, gündemin gereği gibi ilan edilmemesi veya katılma yetkisi olmayan kişilerin toplantıya katılması gibi hâllerde muhalefet şerhi aranmaksızın dava açma hakkı doğar; ancak bu usulsüzlüklerin kararın sonucuna etkili olup olmadığı da ayrıca değerlendirilir.

Engin Şahin Hukuk Bürosu Değerlendirmesi

Genel kurul kararlarının iptali dosyalarında, öncelikle toplantı tutanağı ve çağrı usulüne ilişkin belgeleri inceleyerek davacının sıfatını ve üç aylık sürenin doğru hesaplanmasını sağlıyoruz. Şirket tarafını temsil ettiğimizde ise genel kurul sürecinin usulüne uygun yürütülmesi konusunda önceden danışmanlık vererek olası iptal risklerini en aza indiriyoruz.